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本美术片为木偶动画片，改编自儿童寓言故事“狼来了”，但是用新编的形式。“这有什么”是爱用谎话骗人的小朋友小皮的口头禅，和同学们一起玩猜谜游戏时，他用偷听到的某个谜底从老爷爷处骗得一本名为《狼来了》的连环画。令他惊奇的是，该连环画里的小朋友不光名字、形象同他一模一样，甚至连口头禅也是“这有什么”。小皮从羊倌手里接过放养的活，玩起“狼来了”的游戏，一来二回，狼真来了，无人前来帮助的情况下，他吓得拔腿就跑，可是还是给狼截住了，奇怪的是，这只狼并不打算吃他，而是要他说谎话把自己描绘成为一只好心眼的狼
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骄傲的老虎一定要和猫比武，两次比赛都输了。于是老虎拜猫为师。它学到一点本领就自以为是，并用学过的本领欺负其他小动物。老虎再次和猫师傅较量。猫逃上树，老虎还拼命追扑，结果掉在水中。从此，老虎成了忘恩负义的孤家寡人。
老虎拜猫学艺
